经过十多年的发展，中国企业在海外收购过程中经历了很多经验，但是在很多方面仍有提高的空间。从投资银行的角度，花旗集团董事总经理、企业及投资银行大中华主管朱勇对中国企业海外并购的提出十点看法，供大家参考。

　　第一，要注意区分法律实体和管理实体。中国公司的模式一般是一块业务会设一个子公司，法律实体和管理实体基本是经营的，财务核算也是对应的。但是一般的跨国公司，特别是跨国公司的某一个业务单元，其法律实体和管理实体往往是不对应的，比如我们有一个案例，某中央企业要收购国外著名跨国公司的一个年收入大概几十亿美元的业务单元。但是对方在业务单元上并无法律上的控股公司，而且由80多个法律实体组成的事业部其内部管理实体，完全不按照法律实体来划分，一个法律是可以从事多个子业务，多个法律实体也可以从事一个单一的子业务。法律实体的设立基本是为了监管和避税的要求，财务核算更加不安全法律实体，而是按照管理实体来进行。该中央企业历时一年，目标始终无法就目标企业的管理作出结论性意见，最后这个收购失败了。

　　第二、要注意金融危机以来很多收购的公司是由PE公司控股的。通常PE在收购公司的时候都会采用杠杆，通常的做法是PE公司会收购的时候会设立一个SPV(我们叫特殊的载体)。对价支付的一部分，或者说很小的一部分是用他自由的资金，很大一部分钱就是用这个SPV在收购后，然后加SPV这个债务到他收购的企业里面公司运营层面。我们有一个案例，公司经营状况非常好，但是由于历史上经过三次这样的情况造成债务过渡，最后只能进行债务重组，这个是在收购当中要非常注意的。

　　第三、高度重视目标企业的或有负债。由于养老金、环保等问题导致的或有负债，由于行业标准提升导致的投入增加，由于历史不健全的税收、筹划导致的未来支出等，这些都尽职调查的基础上，在评估企业的价值上充分考虑并加以扣减。

　　第四、要善于利用当地的融资资源。很多企业在走出去的时候喜欢使用中资银行，这点都是可以理解的，因为毕竟都是中国企业，沟通起来比较容易。而且大的集团一般与大的中资银行有整体授信，谈判起来比较容易。但是我也想提醒大家，中资银行在当地提供的资源毕竟是有限的，收购后要在当地做好生意，一定要善于利用当地的融资资源，银行债券市场甚至资本市常我们也可以看到目前中国企业在海外收购的企业已经有了在当地成功上市的案例。比如光明乳业在上海的，收购了新西兰的新莱特公司，已经在新西兰IPO上市了。

　　第五点，要建立专业的并购团队。并从项目早期就进行介入，和专职的项目团队一样，应该从一开始就确立专职的整合团队，从前期调研阶段开始就介入到项目过程中。全程参与整个谈判和整合过程，避免项目前期和后期由完全不同的团队主导出现脱节的现象。很多公司感叹团队不好建立，其实如果从一开始选择从业务上和语言上都能过关的一些人员进入整合团队，从项目开始就接触，整个项目做下来，半年到一年，这些人员无论是对目标公司和行业情况都会亲熟悉，而是合格的整合团队人员。

　　第六点，要高度重视和各类利益相关者的沟通。国外的经营环境和国内很不相同，政府部门和和议会等机构间的关系错综复杂，工会非政府组织，行业协会和各类民间机构的力量也是在中国无法想象的，中国企业必须学会如何与他们打交道。

　　第七点，要注意用不同种类的融资工具对公司权益的影响。中国《公司法》和《证券法》允许使用融资工具的相对很简单，比较少。而国外，特别是英美法系国家融资工具非常复杂，除了普通股，可转债，优先股，甚至是AB股的安排，中国企业应当高度重视这些复杂融资工具对公司权益的影响。

　　第八点，要注意目标公司所在国的外部投资审查和国家安全审查制度。目前很多国家，例如美国和澳大利亚都建立了专门针对外国投资者的审查机构和制度，在跨国并购中要高度重视所在国对于目标公司积极行业的外国投资者的态度。

　　第九点，对并购企业的高管和员工薪酬问题也是不可回避的问题。特别是对于国有企业肯定存在很大的差额，要留住被收购企业的高管和关键员工，除了文化融合外，合适的薪酬和激励机制也是必须的。

　　第十，希望简化对外审批流程的过程。在目前的框架下，中国企业的海外收购，政府审批时间还比较长，涉及的部门还比较多。这对中国企业海外收购中带来一些不利，特别是竞标收购中，面对那些无需该项审批的外国竞标者，中国企业由于在交割时间大大慢于对手往往处于劣势。这是我们在现实中经常遇到的问题。

　　中国改革开放的历史也是中国经济融入全球经济体系的历史。像30年前、20年前、10年前，中国企业与全球经济的紧密联系今天已经不可同日而语。如今跨国并购已经不是为了简单的地域扩张、资产积累。而是众多企业是为了自身提高国际竞争力，实现能力的飞跃，脱胎换骨，自我超越而进行的主动战略选择。我在这里也是祝愿中国企业在海外收购路上越来越成功，到时候越走越宽。

（责任编辑：lixuezhen）