随着越来越多的中国公司把目光投向境外市场，中国企业的海外并购活动无疑将继续活跃。普华永道认为，2014年将有可能成为中国大陆企业海外并购交易活动的标志性年份。

　　中国企业在海外并购会面临诸多风险，其中，税务风险显得更为复杂和多样，就此相关问题，经济观察报专访了普华永道中国海外投资咨询服务及中国国际税务服务主管合伙人黄富成。

　　记者：税务尽职调查主要为收购方做哪些工作？

　　黄富成：具体而言，首先，要检查目标公司（被收购企业）的税务申报是否做得准确、完整，也就是检查合规性。不完整或不准确的税务申报在未来有可能会被罚款，并影响公司的价值。

　　再者，需要分析目标公司的税务策划是不是做得合规，风险究竟有多大。举一个例子，比如一家中国公司想要收购一家外国公司，这家外国公司的全球贸易平台设在一个所得税率很低的国家，这个国家的税率远远低于中国25%、美国35%、澳大利亚30%的税率水平。在目标公司的整体实际税率很低的情况下，需要详细分析被收购方在该低税率国是否具有足够的商业实质。若是在当地的商业实质不够充分，就有可能会在收购后，给中国企业造成潜在的税收风险。

　　其次，需要分析被收购方内部的关联方交易相关细节是否准确。举例来说，被收购方分别在中国以及某个低税率国家开设生产型企业，由于在该低税率国家的人工比中国内地便宜，税率也就比较低，如果被收购方将中国公司产生的利润压低，把该低税率国家的企业利润调高，使得看起来低税率国的盈利更好，从而达到减轻税负的目的。

　　诸如此类不妥当的内部关联方交易，很有可能会在将来给收购方带来潜在的税务风险。曾经一家中国企业收购一家外国公司，他们进行的税务尽职调查没有仔细分析目标公司的关联方交易。收购完毕之后，当地税务局开出巨额罚单。事件发生后，双方税务局启动了相互协商程序，在国家税务总局的协调下，罚款金额最终减少了很多。

　　再次，还要分析收购前被收购方所享受的税务优惠能否能延续到收购完成之后。因为在有些国家，有些税务优惠并不随着股权交易的变化而自动转移，同时，还要考虑这些税务优惠是否会过期或已被取消。

　　另外，如果被收购方具有税务亏损，还需要检查按当地税务机构的规定，在收购之后，之前的税务亏损是否还可以冲抵收购后产生的应纳税所得额。

　　税务尽职调查还有一个重要作用，就是协助收购方进行收购定价的谈判。基于尽职调查的结果，如果收购方发现了潜在税务风险，未来有可能遭到税务机关的稽查，就要在定价上进行调整，或者在支付手段收购协议中寻求保护，来应对这种税务风险。比如，原来收购对价款为10亿美元，但因为被收购方存在税务稽查风险，税务局有可能要罚款1亿美元，那么收购方付给卖方只能是9个亿。

　　而在税务尽职调查中，如果发现重大的风险，所谓的“Deal　Breaker”，并购交易也有可能因此终止。在以往，也出现过由于海外收购企业的税务、财务风险过大而无法估算相关风险金额，中国企业放弃收购的案例。

　　记者：中国企业海外并购，涉及资产并购与股权并购，其中有哪些税务风险值得关注？

　　黄富成：中国企业海外并购应视企业自身的战略、被收购方当地的相关法规，以及相关的税费来决定是购买资产或购买股权。就其中涉及的税费而言，一般情况下，购买股权涉及的税费相比购买资产要少一些。在资产交易的时候，买卖双方都可能会付出更多的税；在股权交易时，虽然税费这方面的支出可能较前者少，但买方承担了目标公司历史上的潜在税务风险。这就需要买方进行战略上的权衡，收购方是希望当时买一个“干净的”、风险比较小的资产；还是在交易时少付一些税费，进行股权交易，但承担历史风险。

　　同时，在股权交易的时候，如果被收购方有很长的控股链条，在哪一层进行并购交易，对于并购双方而言，交的税都很有可能不同，买方需要分析在不同层级的控股架构下进行交易的优劣势，再做决定。

　　此外，从中国买方的角度看，不仅要分析收购方的控股链条，还需要做好收购主体的税务控股构架设计，为将来再出售、上市或引入战略投资者时需要承担的税务负担，提前做好筹划。

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