北京外汇管理部在辖内货物贸易融资专项核查中发现，在离岸人民币融资成本较低的背景下，部分企业存在构造转口贸易，帮助境内B类关联企业获取跨境人民币融资的现象。本文对其主要操作环节及问题进行了分析，并提出具体应对建议。
案例介绍
辖内A公司因远期贸易融资规模较大列入专项核查，其主营业务为PX、PTA等化工产品的国内贸易及转口贸易。核查发现，该公司2012年10月至2013年8月的业务有以下特点。一是贸易融资额较大。远期贸易融资规模达7.74亿元人民币，是其注册资本的10倍。二是先收后支结算。转口贸易结算方式均为即期收款、180天或365天人民币信用证付款。三是转口交易对手集中在香港数家贸易公司。四是转口收入集中流向异地B类企业。经查，转口收入最终流向福建Z公司。Z公司于2012年5月被列为B类企业，A公司上述转口业务始于2012年下半年，与Z公司降级时间点重合。由此初步判断，A公司与Z公司有关联嫌疑。
疑点分析
本案例中转口贸易涉及三方之间的关联关系。一是A公司与福建Z公司存在关联关系。通过查询北京市工商局网上公布信息，Z公司所属JL集团法人代表付某为A公司主要成员之一，且A公司主要业务银行也证实了付某为该公司实际控制人。二是A公司与境外转口贸易交易对手存在的关联关系。A公司转口交易对手为多家香港公司，在不同购销合同中上述香港公司买卖角色互现，其中多家公司在香港注册地点一致，且部分银行信用证交单签名也为付某。
单证不符合贸易常规，真实性存疑。一是多数转口购销合同于同天签订，且收小于支，不符合贸易常规。二是提单开船日期早于购销合同签订日，且提单无背书。三是提单起运港与合同及信用证约定不符，如某提单起运港为“SHIMOTSU，JAPAN”，合同和信用证却约定“任何韩国港口”。四是提单承运船名无法核实，如，某提单承运船名为“NEW SKY”，经查不在船运公司官网营运船只名单中。五是信用证中承兑单据要求与成交方式逻辑不符，如某信用证中明确贸易术语为CFR DALIAN，相应的承兑单据应包括海运提单，但其承兑单据却为提货单（即delivery order，一般用于仓库交货中）。
转口收入迅速划转至关联公司。A公司同一天签订转口购销合同，并以Z公司开具的银行承兑汇票为质押开立信用证。开证数日内转口收汇到账，收汇金额小于开证金额。转口收汇入账当日或隔日（排除节假日因素），A公司即以“往来款”用途将部分或全部收款划转给Z公司或Z公司的母公司JL集团。
业务剖析
调查显示，Z公司在被福建外汇局列入B类企业后，收支间隔90天以上的转口贸易受到限制，转而通过其关联公司A公司构造转口贸易融入跨境人民币资金。具体运作过程如下：第一步，A公司与香港关联公司C和D分别签订转口购销合同；第二步，Z公司向A公司开立银行承兑汇票；第三步，A公司以银行承兑汇票作质押向C公司开立人民币远期信用证；第四步，C公司在香港贴现信用证，再通过D公司以转口收入形式将资金汇入A公司；第五步，A公司将资金划转给Z公司或Z公司的母公司JL集团（见附图）。通过上述资金运作，Z公司获取了成本较为低廉的境外人民币融资。
B、C类企业利用异地关联企业逃避监管。如本案例中，福建Z公司在被列入B类企业后，转口业务受到限制，即通过在京关联公司A公司构造转口贸易，从而获取跨境人民币贸易融资。
转口贸易物权凭证真伪难以鉴别。在转口贸易中，仅大型船运、航运公司出具的提单可根据单号在其官网查询到提单信息，多数情况下，只能对企业提交的海运提单、空运提单等物权凭证进行表面真实性审核，缺乏对提单真伪鉴别的有效手段。
对异常关联交易的违规认定难度较大。关联公司借助国际贸易交易的复杂性特征进行资本运作，并相互协助出具材料，较易满足单证的完整性和表面真实性，违规行为的认定难度较大。
以人民币作为转口贸易结算货币规避现行外汇政策。一是货物贸易中跨境人民币流出流入管理、问题定性等方面政策尺度不一；二是对贸易背景存疑企业的进一步核查及后续处理，缺乏本外币一体化管理政策以及明确的移交处罚规定。
堵塞监管漏洞
实现异地企业分类结果共享，完善分类管理政策。在监测系统外汇局端实现企业分类结果全国共享，为不同分局间联合监管和提高监管效率提供便利。同时，进一步完善分类管理政策，如要求B、C类企业上报关联公司名单，必要时进行连带性监管；同时还应研究制定限制B、C类企业逃避监管的处罚条款等。
强化联合监管，多角度核查贸易真实性。外汇局内部要加强跨地区沟通交流，形成协作监管，对重点监测B、C类企业的结售汇资金往来实施纵深管理，规范企业收付汇行为；外部应加强与工商、税务、海关等部门信息共享，及时发现异常关联交易信息，加大联合监管合力。
逐步完善本外币一体化监管机制，堵塞监管漏洞。要逐步将本外币政策融合衔接，在管理方面确定一致的本外币政策基本框架、原则、业务操作程序，建立本外币联动监测机制及协同核查机制，明确跨境人民币案件移交处罚相关规定，确保本外币监管信息的沟通和监管工作的顺畅。 存在的问题
B、C类企业利用异地关联企业逃避监管。如本案例中，福建Z公司在被列入B类企业后，转口业务受到限制，即通过在京关联公司A公司构造转口贸易，从而获取跨境人民币贸易融资。
转口贸易物权凭证真伪难以鉴别。在转口贸易中，仅大型船运、航运公司出具的提单可根据单号在其官网查询到提单信息，多数情况下，只能对企业提交的海运提单、空运提单等物权凭证进行表面真实性审核，缺乏对提单真伪鉴别的有效手段。
对异常关联交易的违规认定难度较大。关联公司借助国际贸易交易的复杂性特征进行资本运作，并相互协助出具材料，较易满足单证的完整性和表面真实性，违规行为的认定难度较大。
以人民币作为转口贸易结算货币规避现行外汇政策。一是货物贸易中跨境人民币流出流入管理、问题定性等方面政策尺度不一；二是对贸易背景存疑企业的进一步核查及后续处理，缺乏本外币一体化管理政策以及明确的移交处罚规定。
堵塞监管漏洞
实现异地企业分类结果共享，完善分类管理政策。在监测系统外汇局端实现企业分类结果全国共享，为不同分局间联合监管和提高监管效率提供便利。同时，进一步完善分类管理政策，如要求B、C类企业上报关联公司名单，必要时进行连带性监管；同时还应研究制定限制B、C类企业逃避监管的处罚条款等。
强化联合监管，多角度核查贸易真实性。外汇局内部要加强跨地区沟通交流，形成协作监管，对重点监测B、C类企业的结售汇资金往来实施纵深管理，规范企业收付汇行为；外部应加强与工商、税务、海关等部门信息共享，及时发现异常关联交易信息，加大联合监管合力。
逐步完善本外币一体化监管机制，堵塞监管漏洞。要逐步将本外币政策融合衔接，在管理方面确定一致的本外币政策基本框架、原则、业务操作程序，建立本外币联动监测机制及协同核查机制，明确跨境人民币案件移交处罚相关规定，确保本外币监管信息的沟通和监管工作的顺畅。
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