文/黄富成 王鹏 张飞飞 段亭丽

　　近年来，随着参与海外投资的企业越来越多，如何有效把控海外投资项目中的税务风险逐渐成为一个热点话题。在之前的系列文章中，我们从中国企业海外并购较常涉及的能源行业入手，与读者分享了该行业海外并购应关注的主要税务风险点及应对思路。在本期文章中，我们将与读者分享零售以及高科技行业海外并购过程中，应重点关注的税务风险以及初步的应对思路，希望可以对相关行业计划开展海外并购投资的中国企业提供一些借鉴。

　　零售行业

　　对于零售行业经营者而言，在不断完善及巩固国内市场的同时，如何打开国际市场是企业发展过程中必须面对的课题。通过海外并购获得采购和销售渠道是业界较为常用的发展方式，但是如何最有效地利用并购取得的渠道优势，并与自身当前的整体业务相融合，是需要投资者在进行海外投资时充分考虑的。零售行业企业“走出去”经常会面临两方面税务风险：

　　并购后的整体运营模式缺乏税务效率

　　我们发现一些中国企业在对目标公司实施并购后，并未充分理解目标公司既有业务链条中各企业的职能及相应的管理模式，也并未充分考虑投资者与目标公司两套业务链条在职能定位、人员配置、管理模式、文化习俗等方面整合和优化的空间和方法。因此，投资者在并购之初所希望达成的1+1>2的经济效益不仅没有实现，还可能因为并购后整合的失败而产生额外的成本和效率降低。

　　为此，从最大化并购收益的角度，企业首先应在并购完成后，对境内外整体运营模式进行梳理，包括从合同流、资金流和货物流的角度，了解并理顺既有及新收购业务的运营安排，发现业务整合和优化的空间和切入点。在完成自我审阅的基础上，企业可以考虑通过重新明确和界定业务链条中各公司的职能定位，借助合并资源、简化流程等方式，打造运营职能集中化的总部公司，使其具有充分的商业实质和较大的业务规模，并有利于该企业申请优惠税收政策，以降低运营模式整体税负。

　　关联交易的转让定价风险

　　对于零售行业收购后整合，另一个值得关注的税务风险是关联方交易的转让定价问题。个别中国企业在海外并购后，看到某些海外国家或地区（如香港或BVI等）的所得税税率明显低于中国，就直接在当地成立海外公司，将业务链条中的大部分或全部利润通过关联方交易的形式转移到该低税率国家，而在中国和其他市场仅保持零利润或低利润，以此方式降低集团整体税负。

　　对此，2 0 1 3年经济与合作发展组织（OECD）发布了《税基侵蚀和利润转移》报告，其中一个重点关注的领域就是跨国企业通过跨境关联方交易的避税行为。鉴于在当前国际税收征管日趋严格的环境下，中国企业在拓展国际市场的道路上，如果过于激进而采取一些有悖于商业和税法的操作方式，则不仅无法节省企业的税务成本，还可能会对企业声誉及形象产生负面影响，也不利于企业长远发展。

　　在这方面，投资者需要注意的是，从转让定价的角度，进行收购后整合的一个关键原则是企业所赚取的利润，必须能够与其承担的商业职能和风险相匹配。对此，企业在完成海外并购后，应首先对收购后的运营模式进行审阅，对各公司在收购后承担的商业职能和风险进行分工和定位；之后，再根据各公司承担的商业职能和风险，使其赚取合理的商业利润。

　　高科技行业

　　对知识产权的持有及授权模式，以及研发安排，是高科技行业企业商业运作的核心，也是其税务风险管控的重要领域，主要表现如下：

　　知识产权持有模式缺乏税务效率

　　结合高科技行业的运营模式，税务风险集中表现在两方面：首先是特许权使用费预提税方面。企业对知识产权收购后，知识产权持有者与使用者之间，是否存在好的税收协定，以降低特许权使用费支付的预提税成本，值得投资者予以关注。

　　其次是企业所得税方面。对于知识产权持有者而言，其所取得的特许权使用费收入，是否能够享受当地的优惠税收政策（包括所得税减免等），对于提高投资者的税后回报至关重要。

　　针对知识产权持有模式的税务风险，中国企业在并购取得知识产权后，首先应明确未来该知识产权的授权使用市场，如果涉及国家较多，企业可考虑根据收入比重选取重要的几个国家予以优先关注；其次，在配合商业需求的情况下，知识产权持有者应设立在税收协定网络广泛，特别是与主要授权使用市场国家拥有优惠协定税率的国家或地区，如此安排将有助于降低特许权使用费预提税税率。

　　另一方面，在选择知识产权持有者设立地点时，除税收协定网络，还应综合考虑当地税法是否会对知识产权相关收入（包括特许权使用费收入）提供特别的企业所得税优惠。目前，为了鼓励企业创新以及本国高科技产业的发展，许多国家都提供了知识产权相关的税务优惠。企业应结合自身的知识产权特点、盈利模式和研发情况，在满足相应条件的情况下，选择最优的知识产权持有模式。

　　研发安排税务优惠的适用性

　　高科技行业的另一主要并购目标即是海外优秀的研发团队。对于此类并购，研发团队通常希望在并购后保持其原有研发模式不变，包括团队架构、激励机制、工作地点等。因此，如何将并购取得的研发团队与中国企业自身的研发资源相结合，形成研发合力是中国企业必须面对的挑战。根据以往的服务经验，我们发现有的企业为了享受某些国家针对知识产权研发的税务优惠，直接在当地设立公司并在财务账簿中确认一笔大额研发支出。在此情况下，企业可能会忽视适用研发安排税收优惠所必须满足的条件（包括研发模式等），从而使得企业未能享受预期的税务好处，导致与并购之初的财务预测产生较大差异。

　　由于知识产权研发安排的税务筹划较为复杂，需要综合考虑整体商业安排和税务优惠的条件，因此我们建议中国企业提早明确未来的海外市场，深入了解各国对于知识产权研发相关的税务优惠的适用性，针对具体项目安排聘请专业的税务顾问，详细分析税务优惠所需满足的条件，以便可以最大限度利用相关优惠，在尽可能节省运营和管理成本的情况下，实现拟定税务好处。

　　新闻来源：本文刊登于2014年10月的《新理财》杂志。

（责任编辑：lixuezhen）