潘文森（法学博士、化学博士）律师，系美迈斯律师事务所上海代表处合伙人，在上市和非上市公司的并购方面有着广泛经验。由其提供咨询的并购交易价值，合计超过百亿美金。不久前，她代表世界最大的基因排序公司——深圳华大基因科技有限公司(BGI-Shenzhen)，对美国基因排序公司Complete Genomics Inc.(GNOM)进行了价值1.19亿美元的要约收购，这是中国公司首次成功并购一个美国上市公司。潘是美国和中国生命科学领域的风云人物，被该领域著名杂志《BioWorld Today》称为“杰出的交易经纪人”。

　　下文，是其多年在实践经验中总结出来的“并购密码”。

　　* 中国企业去国外收购，在国内需要面临三重审批。

　　发改委手上有两个，第一俗称“路条”，“路条”不是非常正式的一个文件，而是发改委大概看一下这个项目是否可行；企业拿到“路条”之后，可以去国外签约，签约之后再正式上报项目具体情况，接受发改委的二度审批。

　　第三个审批是商务部的审批。按照要求，发改委审批下来之后，企业才可以递交给商务部审批，时间是25个工作日，发改委和商务部的审批都拿到后，企业才可以到外管局去注册和备案。

　　* 发改委的审批是最重要的。发改委的拿不到，下面就走不下去。

　　* 发改委对“路条”控制的原因，是针对可能出现的两家中国公司共同竞购一家外国公司的情况。他们不愿意看到这种情形。

　　* 如果是用海外的资金去收购外国公司，则情况较为简单。例如双汇国际收购史密斯菲尔德，这笔交易虽然从交易总额来说比华大基因大很多，但是从复杂程度上来讲比华大简单，因为它不需要经过国内审批。它是一个海外架构，都是从国外走，只需要美国审批，融资也可以海外融资。

　　* 中国公司在美国的审批一般是两个，一个是反垄断审批，一个是国家安全审批（CIFUS审批）。

　　反垄断审批是只要交易额超过一定数额，都要去申报，通常周期是15天，但是华大基因这个领域比较新兴和复杂，所以最后审批时间是比较长。监管当局当时说，材料太多来不及看，并且这个行业不是很了解，到底市场占有率是多少，如何定义这个市场，又问了我们一些问题，我们都一一解答，最后就通过了。

　　CIFUS审批，在一般人眼里很容易跟舆论挂钩。按道理，它是不受外界干扰的，这个审批由美国的16个部委组织参与，财政部牵头。每个部委，包括劳工部、国土安全部、能源部等都要派成员参与审查，分析此项并购会不会对美国的国家安全造成威胁。

　　* 舆论界是另一回事。华大这个案例涉及高科技，很多人不懂基因测序是在做什么，很容易被误导。当时美国又有第三方竞标，他们也雇了一些游说集团和公关公司，发布了一些不利的言论，这些都是中国企业必须应对的局面。

　　* 如果在美国当地遇到舆论挑战，首先要去看那个负面新闻的实质是什么， 影响力会有多大，然后再决定是说话还是不说话。如果说话，是谁来说，说什么样的话，这都是有讲究的。一把菜刀，家家都有，你可以说是杀人利器，也可以说是生活必需品。

　　* 美国舆论界是否受到政治团体的影响呢？我觉得还是有，它毕竟是民主社会。而且，如果舆论确实说的有道理，存在影响美国国家安全情况的话，就会遇到问题。

　　* 华为不是国家安全问题，是文化的问题，当初进美国的时候、方式不对。它不透明，美国的证监会要求是披露，目的是透明，它不帮你做决定。披露之后，社会自己会做决定。中国公司的习惯，则是人怕出名猪怕壮，什么都不说。那你到人家那里做事情，人家就不信任你。

　　* 法律方面的尽职调查要做好。要看一下专利是否会遇到诉讼的风险，被诉讼不是一个最坏的事情，关键是诉讼的风险是多大，对你业务的影响有多大。对方的起诉是否有根据，还是并不是很有根据。

　　* 技术型的并购，前景非常好，最近很多公司都有这个意向，民营企业居多，很多是细分行业的龙头。他们一般都是策略并购，或者买一个类似产品，实现产品多样化，发挥顾客协同效应；或者就是上下游的收购，达成产业链上溯，生产下游技术含量更高的、以前做不了的产品。

　　* 资产的价格方面。如果是你需要的、对你有用的，什么价格都值。如果拿回来不能整合，哪怕再便宜，对你也是浪费。如果买回来的资产将来给你带来更多倍的价值，目前多花一两亿，真不是问题。如果你运营不起来，再便宜买回来也是一摊机器。

　　* 买技术，完全看你怎么用。我恰巧缺那么一块，哪怕不是最先进的，但是我最需要的，那就非常有价值。也许那个东西是最先进的，但是跟我做的事情离的太远，当然无法整合和操作。

（该文由“财经十一人”胡雯女士整理）

（责任编辑：lixuezhen）