2014年4月1日，印度新《公司法》（2013）正式生效。与1956年公司法相比，新《公司法》引入37个新定义，10个新概念和近400条新规定，增加了一人公司、独立董事等现代公司制度，进一步完善了股东诉讼制度，加强股东权益保护，是印度商法领域的一次重大改革。
一、新《公司法》的主要变化
（一）全球首次将企业社会责任定为强制义务
新《公司法》第135条规定，在任一财年资本净值达到50亿卢比及以上、或营业收入达到100亿卢比及以上者，或净利润达到50亿卢比及以上的公司，应在董事会下成立包括一名独立董事在内的企业社会责任委员会（CSRCommittee），并将前三年平均利润的至少2%用于企业社会责任支出。如支出未达到规定标准，应在董事会报告中做出解释。新公司法还对企业社会责任相关活动作出规定，包括促进教育、社会公益项目、提高员工职业技能等。
（二）新设专门司法部门处理公司法纠纷
新《公司法》设立了国家公司法庭（National Company Law Tribunal）和国家公司上诉法庭（National Company Law Appellate Tribunal），取代现有的公司法委员会（Company Law Board），并设立特别法庭（Special Courts）处理与《公司法》相关的刑事诉讼，以加快诉讼程序，提高诉讼效率。
根据新《公司法》，高等法院从此不再具有对公司法相关事项的管辖权，公司法庭将行使并履行公司法所授予的一切权利和职能，包括有权批准企业兼并、企业重组、削减股本等迄今由高等法院管辖的事宜。
（三）加强公司治理，打击欺诈行为
新《公司法》进一步加强公司治理，重点打击欺诈行为，要求公司关键管理人员必须全职，如全职董事、董事总经理、财务总监、公司秘书等。关键管理人员应向董事会披露所有与其自身有任何直接或间接利益的协议。所有公司均需有一名董事于前一自然年在印度居住时间达到182天。
同时，《新公司法》对审计方式进行重大修改，强制内部审计，公司必须有一名内部审计师。对于部分公司，强制要求轮换外部审计师和审计公司，审计师不得超过一任（5年），审计公司不得超过2任（10年）。在任期结束后，必须间隔5年方能继续聘用同一审计师或审计公司。新公司法还对审计师以及审计公司从事的业务做出严格限制，提高罚金，引入刑事责任，以最大限度打击公司欺诈行为。
（四）从严保护上市公司股东权益
为保护股东权益，新《公司法》对上市公司规定了更为严格的公司管理构架和信息披露义务，包括上市公司董事会必须有三分之一的独立董事；必须建立警戒机制，便于董事及公司员工报告可疑情况，并对报告人予以保护；必须将其财务报表等公司信息在公司网站公布。有子公司的，必须将子公司审计报告一并公布等。对于公司对股东的欺诈和误导性行为，新公司法引入集体诉讼的概念，将可起诉对象从公司扩大至公司董事等关键管理人员，追究关键管理人员的关联责任。
二、新《公司法》对我企业的影响
目前，我在印企业以工程承包为主。但随着“走出去”的步伐进一步加大，越来越多的中国公司将在印度进行直接投资，设立全资或合资公司。这些依法注册成立的公司为印度法人，适用印度公司法。同时，新《公司法》扩展了对外国公司的定义，只要在印度从事商业活动、自己或通过代理在印度拥有实际或网上营业场所的外国公司，都受新《公司法》的管辖。这就要求我企业提高法律意识，认真研究并合理遵守，方能实现企业利益的最大化。
（一）公司财务负担增加
印度与中国之间尚未就避免双重征税、养老金等达成协议。而印度税种繁多，税率波动较大，我在印企业财务负担较重。新《公司法》更要求企业拿出净利润的2%强制进行企业社会责任支出，对我符合条件的企业而言无疑增加了负担。新《公司法》对关键管理人员的全职要求、审计师和审计公司的轮换要求、上市公司至少三分之一独立董事的要求等，都意味着公司运营成本的增加。
（二）签证问题进一步凸显
新公司法要求所有公司均需有一名董事于前一自然年在印度居住时间达到182天。对持商务签证的中方公司管理人员而言，受签证办理时间、周期等限制，满足182天的时间限制并非易事。如雇佣印度居民作为董事，则面临公司控制、投票权、商业秘密等众多问题。
（三）公司防范法律风险难度提高
新《公司法》对公司管理人员从业禁止、尽职调查、内部交易等作出严格限制，对违法行为规定了高额罚金甚至将追究刑事责任。同时，新《公司法》引入集体诉讼和股东派生诉讼的概念，不仅可起诉公司，也可针对公司董事、高管等关键管理人员提出诉讼，追究关联责任，并将举证责任转移至公司，由公司自证未犯其罪。由于我国公司法未引入此二种诉讼形式，中国企业对这些概念较为陌生，对需要在公司制度上采取的风险防范措施认识不足，一旦有纠纷发生，很可能因为程序瑕疵而导致败诉。
此外，新公司法对公司透明度和信息披露义务做出了详细规定，要求包括子公司财务报告、审计报告等在内的相关信息需及时在公司网站公布，公司年报必须采用何种方式公开，重大事项公示期等，违反规定均会导致对公司的高额罚款。这些都需要中国企业对印度新公司法进行深入研究，进一步增强法律防范意识。
资料来源：中国驻加尔各答总领馆经商室
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