近日，国家税务总局（税务总局）发布了《关于居民企业报告境外投资和所得信息有关问题的公告》（国家税务总局公告[2014]38号，以下简称“38号公告”），旨在强化对中国居民企业境外投资的信息收集与所得申报工作。
38号公告将于2014年9月1日起正式施行。届时，持股境外企业超过一定比例的中国居民企业需要在企业所得税预缴和汇算清缴时报告其境外投资信息、受控外国企业利润分配情况，甚至是境外企业的财务报表。居民企业未按照公告规定报告相关信息的，主管税务机关可能会对其进行罚款和纳税调整。
预缴环节：《居民企业参股外国企业信息报告表》
38号公告要求直接或间接持有外国企业股份或有表决权股份达到10%（含）以上的居民企业，在企业所得税预缴申报时填报《居民企业参股外国企业信息报告表》（《参股信息表》），内容包括被投资外国企业的主营业务和其他股东情况等。此外，居民企业如果收购或处置外国企业的股份，并导致持有的外国企业股份达到或不足10%的，也须在《参股信息表》中披露该交易。
值得注意的是， 38号公告并未限制间接持股链的层数，即各种层级的持股链均应计入间接持股的比例。
其实，居民企业报告境外股权投资情况并不是一个新的合规性要求。原先，居民企业在企业所得税年度申报时也须附报对外投资信息1。现在，38号公告将这一年度申报调整为预缴环节（即按季度/月度）报送。此外，《参股信息表》的披露要求更为细致——居民企业须披露中国个人担任外国企业高管或董事的情况以及外国企业股份变动的情况。
年度申报环节：《受控外国企业信息报告表》及外国企业财务报表
在预缴时填报《参股信息表》的基础上，38号公告还要求适用受控外国企业规则2的居民企业，在企业所得税年度申报时填报《受控外国企业信息报告表》（《受控外国企业表》）。不过，由于受控外国企业规则如何执行目前尚无细则，居民企业在评估自身是否适用受控外国企业规则，从而判定是否需要填报《受控外国企业表》时可能会无所适从。而且，需要特别提醒的是，虽然现行文件规定了三种可免于适用受控外国企业规则的情形3，这类受到豁免的企业也同样须填报《受控外国企业表》。
相较于过去的对外投资信息披露要求，《受控外国企业表》多了一栏“受控外国企业利润分配”信息，需要居民企业计算出受控外国企业视同分配给居民企业报告人和其他中国居民股东的股息，以及相应的可抵免外国税额。这些金额将勾稽到居民企业年度申报表的相关栏目。同时，38号公告还规定，如果居民企业适用受控外国企业规则或企业所得税法规定的境外所得间接抵免4，还须在企业所得税年度申报时附报相关外国企业的年度财务报表。这些报表须按中国会计制度编报。不过，目前对受控外国企业视同分配股息的计算以及受控外国企业规则与间接抵免制度的衔接还缺乏操作细节。
注意要点
近年来，我们明显感受到中国税务机关已经开始高度关注居民企业境外投资所得情况。虽然38号公告是一个程序性文件，但该公告的实施将对众多有境外投资的居民企业产生巨大影响。一方面，只要持股比例达到10%就需要报告信息；另一方面，信息披露的内容要求也较之前有所提高，而且受控外国企业视同股息分配的计算还将直接影响到企业的应纳税所得额。我们建议相关企业应注意以下事项并提前准备：
• 盘点落入报告范围内的外国企业，提前收集相关信息，建立相应的境外持股情况和所得情况跟踪机制。
• 对于一些非控股股东来说，要求外国企业，尤其是间接持股的外国企业提供相关信息和财务报表可能有一定难度。应尽早与相关外国企业沟通，要求协助信息提供。
• 财务人员须尽早研究外国企业会计制度与中国会计制度的差异，为调整外国企业财务报表做好充分准备。
• 虽然38号公告没有要求企业附报除外国企业财务报表之外的其他支持性文档，但企业自身应保存好备查材料，以备将来税务机关的检查或质疑。
• 在填报两份报告表时，应注意披露信息与居民企业向税务机关报告的其他信息的勾稽关系，并确保与外国企业其他中国股东披露信息的一致性。
• 对于一些有诸多境外投资的企业来说，第一次申报可能会较为困难，应评估是否有必要向税务机关申请延期报告。
当然，除了普通的走出去企业之外，38号公告也适用于专门进行海外投资的私募基金。不过，由于许多私募基金是通过设立合伙企业进行海外投资的，而合伙企业并不属于企业所得税法下的居民企业范畴，所以38号公告规定的申报义务人应当由居民企业合伙人履行，而非合伙企业本身。
另外，由于受控外国企业规则目前尚无细则，居民企业应准确评估自身是否须填报《受控外国企业表》及提交外国企业的财务报表。我们也期待中国税务机关早日就受控外国企业规则的计算细节以及该规则和境外税收抵免制度的衔接予以进一步说明。
原始出处：普华永道中国
（责任编辑：lixuezhen）
